中国上市公司并购

2014年中期报告

北京交通大学中国企业兼并重组研究中心

执笔：张金鑫 杨阳

上海、北京、江苏、广东和浙江5省份，无论在交易金额还是交易数量上，均排在国内前五名。

2014年上半年，房地产业的并购交易金额（987.67亿元）已超过去年全年水平，平均交易规模激增255%。

中国企业海外并购动机逐渐从获取自然资源转向获取技术、管理、品牌、市场等，并购目的地转向成熟的欧美市场。

今年上半年，经济增速放缓，民间资本投资不活跃，抑制并购交易的发生，中国并购市场呈现同比价增量减的态势。房地产业并购交易金额位列第一，体现该行业已进入深度整合阶段。中国企业海外并购也出现了行业结构调整，逐渐从获取自然资源转向获取技术、管理、品牌、市场等，且并购目的地转向成熟的欧美市场。

今年上半年，我国经济增速依然放缓，经济下行压力继续加大，市场环境与2013年相比并未有明显改善。但监管层大力推动并购重组的态度，以及企业通过并购重组做大做强的需求，继续推动并购市场发展。虽然上半年中国并购市场交易数量同比减少，但平均交易规模大幅增加。

分行业看，机械设备仪表制造业和信息技术业均发生100宗以上的并购交易，依然是并购交易的最主要行业。不过，就交易金额而言，房地产业则继续拔得头筹。

分区域看，今年上半年，上海、北京、江苏、广东、浙江五省（市）无论在交易金额还是交易数量上，均排在国内前五名。

在外资并购方面，整体来讲，今年上半年的外资并购活动并未扭转2013年的萧条局面，共发生外资并购交易4宗，交易金额达11.93亿元。

中国企业海外并购方面，今年上半年发生海外并购21宗，交易金额为148.86亿元。其中交易金额排名第一的行业是金融保险业，其海外交易金额达到80.26亿元。今年上半年，海外并购平均交易金额为7.09亿元，较去年海外并购平均交易金额4.14亿元进一步上升71.22%。

在海外并购目标国家上，今年上半年的海外并购集中发生在欧洲和北美洲，合计占总交易数量的90.48%，占总交易金额的98.39%。由此可见，中国企业海外并购动机逐渐从获取自然资源转向获取技术、管理、品牌、市场等，且并购目的地转向成熟的欧美市场。

随着中国与世界接轨的逐步深入，政策环境的日益优化，资源配置的优胜劣汰，企业转型升级的内在驱动，我国的海外并购将依然活跃。

目前，中国经济处于经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期，“三期叠加”带来前所未有的挑战和压力。国家统计局7月16日公布，上半年GDP同比增长7.4%。

虽然IPO重启可能会分流一部分并购，但监管层大力推动并购重组的态度，以及企业通过并购重组做大做强的需求，使2014年上半年中国上市公司并购市场在压力重重的经济环境下日益勃发。

2014年上半年中国上市公司并购交易呈现如下特征：1.并购市场同比价增量减，平均交易规模大幅增加；2.各月交易数量均低于同期，交易额与交易量双双在二月降至冰点；3.机械设备仪表制造业、信息技术服务业与房地产业依然是并购交易最为活跃的行业；4.北上广与江浙地区为国内并购第一梯队；5.外资并购持续低迷；6.海外并购集中发生在欧美市场，往年海外并购最大热门采掘业交易冷淡；7.大规模交易所处行业较为集中。

一、并购交易同比价增量减，

各月交易量均低于同期

截至6月30日，2014年中国并购市场共发生863宗并购交易，同比减少24.83%；交易总金额达3445.65亿元，同比增长19.35%；平均交易金额为3.99亿元，同比大幅增长58.77%。由此可见，2014年前六个月中国并购市场交易数量同比减少但交易规模增加，延续了2013年的变动趋势（见表1）。

今年以来，我国经济增速依然处于下降通道，经济下行压力继续加大，市场环境与2013年相比并未有明显改善。民间资本投资不活跃，抑制并购交易的发生，导致交易数量较同期有所下降。但中央政府进一步深化改革的要求、地方政府通过“稳投资”实现“稳增长”的决心，行业加速整合、提高产业集中度的内在动力，以及企业扩大规模、增加市场占有率的需求，继续推动并购市场发展。

从2005年-2014年上半年我国企业并购规模走势图可以看出，并购活动总体呈现增长态势，而平均交易规模自2010年下降又经过几年调整后达到历史最高值（见图1、图2）。虽然2014年上半年我国并购市场依然延续了2013年价增量减的特点，随着政府深化改革进程的推进，资本市场的逐渐成熟，我国并购市场会迎来新的增长。

从交易数量月度分布情况看，借着2013年年末效应的余热，2014年1月的交易数量略微下滑，但仍保持高点，发生188宗并购交易。2月并购数量骤减至70宗，此后并购交易数量基本保持在一个稳定的水平。与2013年相比，2014年前六个月的交易数量均少于历史同期，且2013年月度并购数量最低值为2013年7月的162宗，而2014年至今已有三个月的交易数量低于去年最低值。

从交易金额分布情况看，3月的并购交易金额为982.27亿元，高于其他月份。1月并购交易金额以881.40亿元紧随其后。3月和1月的并购交易金额均超过2013年最高月度交易金额，2013年9月的831.10亿元（见图3）。

二、房地产业并购交易金额拔得头筹

就交易数量而言，排名前十的行业与去年保持一致，仅在第七到第十的顺序上有微调。机械设备仪表制造业（C7）和信息技术业（G）均发生100宗以上的并购交易，依然是并购交易的最主要行业。其中，机械设备仪表业以148宗并购交易排名第一，约占并购交易总数的17%，信息技术业发生110宗并购交易，约占13%，位列第二；房地产业（J）和社会服务业（K）均发生76宗并购交易，并列第三。金属非金属业今年位列第七，金融保险业位列第八，之前排名第十的电力煤气及水的生产和供应业上升一位来到第九位，而医药生物制品业则下滑两位来到第十位（见图4）。

就交易金额而言，房地产业（J）继2013年后继续拔得头筹。交易数量上位列第八位的金融保险业（I）在交易金额上位列第二，接下来是信息技术业（G）和机械设备仪表制造业（C7）。与2013年的榜单相比，传播与文化产业、纺织服装皮毛，以及批发和零售贸易业均为新上榜行业，而2014年上半年房地产业的交易金额（987.67亿元）已超过去年全年水平（842.07亿元），平均交易规模达到13亿元，较去年（3.66亿元）激增255%，符合房地产行业进入深度整合阶段的预期（见图5）。

值得关注的是，机械设备仪表制造业、信息技术业以及房地产业在两个榜单上均进入前四位。作为国家重点鼓励支持的行业，机械设备仪表制造业发展迅猛，规模化已成为企业发展的主要方向。企业通过兼并重组，可完善产业链，增加市场占有率，形成规模优势，获得稳定的收入和利润，因此整合扩张已成为机械设备仪表制造企业发展的必然选择。同理，深入推进的信息化建设以及不断增长的整合应用需求，要求信息技术服务企业通过并购重组活动以实现资源与技术的整合，获取核心技术，增强企业竞争力。同时，并购重组还将扩大信息技术服务企业的用户数量，增加市场份额，提高盈利水平。而对于房地产业来说，今年3月，负债35亿、涉及35家银行的宁波兴润置业揭开了中国房地产业破产潮的序幕。此后，杭州、南京等多个城市相继传出中小房企破产消息。随着国家不断加大对房地产市场的调控力度，房地产行业正处于痛苦的调整期。房地产行业以及房地产服务行业已进入深度整合阶段，接下来将继续发生大量的并购。

除了并购交易多发的传统行业，未来并购的重点还可能是在服务业以及新兴概念行业。

三、上海、北京、江苏、广东、浙江

列并购前五名

投资环境是吸引投资、促进经济增长的决定性因素，相应地，也对企业的并购行为产生重要影响。我国疆域广阔，不同地区由于区域位置差异、历史条件的不同以及经济发展不平衡等原因，投资环境的质量呈现出明显的差异性。北、上、广和江浙地区随着经济的快速发展，投资环境不断优化，并且已逐步实现与国际接轨。因而，在这些地区资源流动速度较快，并购交易也更为活跃。

2014年上半年，我国企业的并购活动继续呈现明显的地域集聚性，上海、北京、江苏、广东和浙江这五省（市）无论在交易金额还是交易数量上，均排在国内前五名（见图6、图7）。

2014年上半年，并购交易数量最多的前六个省（市）依次是江苏、广东、上海、北京、浙江、山东六省（市）。该六个省（市）的并购交易数量、金额合计分别占2014年上半年我国并购交易总量及总金额的55.66%和72.43%，较2013年统计数据（47.37%和51.09%）均有不同程度的上升，说明我国并购活动的地域集聚性更加明显。去年年度排名第四的江苏此次以101宗的数量跃居第一，成为唯一一个并购数量超100宗的省（市），紧随其后的是去年排名榜首的广东，北京下降两名来到第四位，上海、浙江和山东的名次相对保持不变，分列第三、五和六位。

2014年上半年，并购交易金额最大的前六个省（市）依次是上海、北京、江苏、广东、浙江和湖南六省（市）。其中，去年排名第三的上海此次跃居第一，其989.83亿元的交易金额几乎将去年全年交易总额（554.39亿元）翻一番，更是超过了除广东外其他各省（市）去年全年的并购交易金额，这种变化可能来自于去年成立的上海自贸区所产生的积极影响，也可能受上海国资改革的推动。北京继续排名第二，江苏前进一位至第三位，去年的榜首广东此次下滑至第四位，浙江则从第七位上升至第五位，此外，并购交易平均金额前三名则分别是上海、北京和云南。

四、外资在华并购持续低迷

整体来讲，2014年上半年的外资并购活动并未扭转2013年的萧条局面。具体为，2014年上半年共发生外资并购交易4宗，交易金额达11.93亿元，平均交易金额2.98亿元。此前2013年全年共发生外资并购交易10宗，交易金额达8.49亿元，平均交易金额0.85亿元。

2014年前六个月的外资并购金额大于2013年全年外资并购金额的原因是上海城投控股股份有限公司将上海环境集团有限公司40%股权转让给美国 WASTE MANAGEMENT，INC.（美国废物管理公司）全资下属公司，单笔交易对价达9.7亿元。这笔交易也拉动了平均外资并购金额的提升，而另外3笔外资并购的平均交易规模仅为0.74亿元。由此可见，2014年上半年的外资并购状况并未改观（2007年至今的整体趋势见图8）。

虽然外资在华并购尚未走出低迷期，但值得注意的是，2014年上半年在华并购的外资企业均来自美国，这也符合美国经济复苏的迹象。

这4宗外资并购交易共涉及3个行业（见表2）。2宗发生在金融保险业，社会服务业与电力煤气及水的生产和供应业均发生1宗交易。在交易金额上，社会服务业因美国废物管理公司收购上海环境集团有限公司的9.7亿元并购交易而位列第一。美国废物管理公司成立于1968年，总部位于美国休斯顿，是美国最大的垃圾运输和处理公司，全球范围内固体和危险废弃物服务行业的领先者，在全球范围内拥有600多个办事机构，为30多个国家中的2000多万顾客提供服务。

今年以来，先进经济体体现了良好的复苏势头，而新兴经济体的增长不尽如人意。美国经济回暖，再加上缓慢复苏的欧洲经济，欧美企业将逐步走出全球经济危机的阴霾，考虑到欧美经济在全球经济中的地位，全球经济复苏的进程将加快，而中国企业的蓬勃发展增强外国投资者在华投资的信心，外资并购势必将逐渐好转。

此外，李克强总理6月曾在《泰晤士报》提到，“我们将在经济活动中向个人以及民营资本放权，为他们创造更多空间，同时加强政府监管，并对侵犯知识产权、环境污染和不正当竞争行为实施更严格的处罚。这将为境外投资者提供公平的竞争环境和更大的发展空间，享受与中国投资者相同的待遇。”这也将对外资并购产生积极的影响。

五、中企海外并购集中在欧美市场

在美国次贷危机引发了世界范围内的金融危机逐步平缓后，欧美等发达经济体处于后金融危机的复苏震荡期。目前，全球经济尚未全面复苏，海外形势存在诸多不确定性。从数据上看，2014年上半年发生海外并购21宗，交易金额为148.86亿元（2007年至今的整体趋势见图9）。平均交易金额为7.09亿元，为上半年上市公司平均并购交易金额（3.99亿元）的1.78倍，较2013年海外并购平均交易金额4.14亿元进一步上升71.22%。

从海外并购的行业分布来看，2014年前6个月海外并购交易案例共涉及7个行业（见表3）。在交易数量上，机械设备仪表制造业发生了5宗交易，位列第一；金融保险业与信息技术业均发生4宗交易；批发和零售贸易与石油化学塑胶塑料业均发生3宗交易。在交易金额上，排名第一的是金融保险业，其海外交易金额达到80.26亿元；机械设备仪表制造业海外交易金额为36.92亿元，位列第二；批发和零售贸易业以17.33亿元的海外交易金额排名第三。

值得注意的是，往年海外并购最大热门行业、2013年在交易金额和交易数量上均居于各行业之首的采掘业在2014年上半年的海外并购市场并未有大动作。这种变化可能有两个原因：一是采掘业海外并购需要企业拥有强大的资金能力，二是中国企业海外并购的侧重点开始从自然资源向战略性资源转移。

2014年上半年规模最大的海外并购为中国工商银行收购标准银行公众有限公司（下称“标银公众”）60%股权。标银公众是南非标准银行集团有限公司通过子公司标准银行伦敦控股有限公司全资控股的银行机构，持有全面银行业务牌照，全球市场业务活跃，对新兴市场了解，在商品交易和提供满足客户需要的全球市场解决方案方面经验丰富。通过本次交易，中国工商银行可借助标银公众的全球市场业务平台、成熟的业务模式和行业经验，提升在这一领域的业务、风险控制、运营和创新能力，从而更好的适应客户需求。

而在海外并购目标国家上，2014年上半年的海外并购集中发生在欧洲（13宗交易）和北美洲（6宗交易），合计占总交易数量的90.48%，占总交易金额的98.39%（见表4）。这说明我国海外并购目标逐步向欧美成熟市场转移，降低了政治风险。

由此可见，中国企业海外并购动机逐渐从获取自然资源转向获取技术、管理、品牌、市场等，且并购目的地转向成熟的欧美市场。随着中国与世界接轨的逐步深入，政策环境的日益优化，资源配置的优胜劣汰，企业转型升级的内在驱动，我国的海外并购将依然活跃。同时，由于一些外国政府对央企的海外并购存在顾虑，海外并购模式有待创新，比如引入不同资本，将央企、民企及PE基金联合，发挥各自优势，加快我国企业海外并购发展。

2014年中国上市公司十大并购交易（见表5）的行业分布较为集中，房地产业占据4席，金融保险业占据3席，金属非金属业、传播与文化产业以及机械设备仪表制造业各占据1席。其中，2014年上半年第一大交易的规模超出2013年最大交易（317.80亿元）的一倍有余。

六、市场环境变化进一步推动并购重组

2014年3月7日，国发〔2014〕14号文《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》）正式对外发布，文件围绕完善企业兼并重组体制机制，优化相关政策环境，明确重组成效三大目标进行了原则性的政策安排。《意见》指出，要取消下放部分审批事项，简化审批程序；优化信贷融资服务，发挥资本市场作用；完善企业所得税、土地增值税政策，落实增值税、营业税等政策；加大财政资金投入；进一步发挥国有资本经营预算资金的作用；完善土地使用政策，进一步做好职工安置工作；发挥产业政策作用；鼓励优强企业兼并重组；引导企业开展跨国并购；加强企业兼并重组后的整合；推进服务体系建设；建立统计监测制度；规范企业兼并重组行为；完善市场体系建设；消除跨地区兼并重组障碍；放开民营资本市场准入；深化国有企业改革；进一步加大统筹协调力度；切实加强组织领导。

《意见》有三大亮点：一是跨地区兼并重组将快速推进。过去地方政府考虑到财税收入问题，使得跨地区兼并重组难度较大。《意见》明确要求“消除跨地区兼并重组障碍”，这将推进跨地区兼并重组。

二是优化资本市场作用。以往企业并购交易的支付方式以自有资本为主，而《意见》允许企业发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资，允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。丰富支付工具，强化资本市场的作用，将有利于优势企业进一步做大做强。

三是进一步消除混合所有制经济政策障碍。《意见》要求向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域，支持国有企业通过出让股份、增资扩股、合资合作等方式引入民营资本，明确规定优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与竞争。民营资本进入垄断领域、参与国有企业重组改造将有政策可依，将推动混合所有制经济的快速发展。简而言之，《意见》发布将带动我国兼并重组市场新一轮的发展。

文中图表数据来源：ChinaMerger中国企业并购数据库，北京交通大学中国企业兼并重组研究中心统计范围：首次公告日为2014年上半年，标的股权在5%以上或标的资产在1000万元以上，进行中或已完成的涉及在上交所或深交所上市的中国上市公司的并购交易。